Términos y condiciones de consignación de cuenta local

Como se utiliza aquí, “Interstate” significa Interstate Batteries, Inc.; “Compañía” significa la persona o entidad que figura como la Cuenta en el Contrato de Cuenta Local; “Acuerdo” significa el Acuerdo de consignación de cuenta local y estos Términos y condiciones. Por la presente, la Compañía e Interstate acuerdan lo siguiente:

1. Términos y Condiciones Estándar. Este Acuerdo rige el suministro de la Compañía por parte de Interstate Batteries, Inc. (“Interstate”) y/o sus distribuidores-afiliados y aquellas personas o entidades que son parte de un Acuerdo de Distribución con Interstate o sus respectivas entidades predecesoras o sucesoras ("Distribuidores") de dispositivos de almacenamiento eléctrico del tipo habitualmente vendido por Interstate (“Baterías”). Estos términos y condiciones son parte de la cotización de Interstate y la aceptación de cualquier pedido resultante y se convertirán en el acuerdo exclusivo y vinculante entre Interstate y la Compañía con respecto a: (i) la entrega de Baterías por parte de Interstate o los Distribuidores, y (ii) el suministro de Baterías en cualquier punto de venta que sea propiedad de la Compañía y/u operado por la Compañía que esté ubicado en los Estados Unidos (cada uno, un “Punto de venta”), y se aplicará a cualquier documento establecido entre un Distribuidor o Interstate y un Punto de venta o una Compañía que identifique el tipo y la cantidad de Baterías que se mantienen en consignación en los Puntos de venta (cada uno, un “Documento de consignación”), independientemente de si este Acuerdo o sus términos y condiciones son expresamente referenciados en dicho Documento de consignación. NINGÚN TÉRMINO O CONDICIÓN ESTABLECIDO EN UNA SOLICITUD, ORDEN DE COMPRA O CONTRATO DE LA COMPAÑÍA SERÁ PARTE DE CUALQUIER PEDIDO NI SERÁ VINCULANTE DE OTRO MODO PARA INTERSTATE, A MENOS QUE INTERSTATE LO ACUERDE EXPRESAMENTE POR ESCRITO.

2. Exclusividad. Interstate y la Compañía acuerdan que mientras este Acuerdo esté vigente, la Compañía y sus Puntos de venta obtendrán las baterías exclusivamente de Interstate, conforme a los términos descritos en este documento. Sin perjuicio de lo anterior, la Compañía tendrá el derecho limitado de comprar Baterías de un proveedor no afiliado a Interstate en la medida en que Interstate no pueda o no quiera suministrar Baterías en la cantidad y el tipo necesarios para el funcionamiento de un Punto de venta y la Compañía haya proporcionado una notificación previa por escrito de tal determinación.

3. Cumplimiento del producto. Los Distribuidores tendrán un inventario de las Baterías en consignación en cada Punto de venta participante (“Inventario en consignación”). Dicho Inventario en consignación, tal como se modifique periódicamente de mutuo acuerdo, se reflejará en el “Documento de consignación”. Los Distribuidores realizarán visitas programadas regularmente a los Puntos de venta para evaluar el Inventario en consignación actual. En caso de que el Inventario en consignación esté por debajo de la capacidad acordada, el Distribuidor deberá reponer dichas Baterías en el Punto de venta. Si un Distribuidor determina que es apropiado un ajuste al Inventario en consignación, el Distribuidor también deberá hacer dicha recomendación al representante del Punto de venta. Con el consentimiento del representante del Punto de venta, el Distribuidor deberá modificar el Inventario en consignación para que sea consistente con la determinación del Distribuidor. Los Distribuidores se esforzarán por mantener el Inventario en consignación en cada Punto de venta compuesto por Baterías que no hayan estado en ese Punto de venta específico más de ciento veinte (120) días. En la medida en que un Distribuidor identifique una Batería que exceda el período de rotación de 120 días, el Distribuidor deberá reemplazar esa Batería con una Batería sustancialmente equivalente.

4. Inventario en consignación. Todas las Baterías del Inventario en consignación serán propiedad de Interstate o del Distribuidor, respectivamente, mientras estén en posesión de la Compañía o el Punto de venta, y este Acuerdo será un suministro verdadero en todos los aspectos, según lo define el UCC u otra ley de seguridad aplicable. El título de dichas Baterías se transferirá directamente de Interstate y/o el Distribuidor al comprador cuando se escanee en el punto de venta, y las ganancias de todas las Baterías vendidas se mantendrán en fideicomiso en beneficio de Interstate y por cuenta de Interstate hasta que se contabilicen por completo según lo aquí dispuesto. La Compañía acuerda ejecutar y entregar a Interstate o al Distribuidor correspondiente los estados financieros u otros instrumentos que Interstate o el Distribuidor consideren necesarios o aconsejables para demostrar su propiedad de las Baterías. La Compañía pagará todos los costos y gastos de archivo o registro de las mismas, para establecer, preservar, proteger y mantener el derecho y el título respectivo de Interstate o del Distribuidor y la propiedad de las Baterías. Al momento de la entrega, la Compañía (y sus Puntos de venta en nombre de la Compañía) mantendrán las Baterías como agente y depositario de Interstate o el Distribuidor, respectivamente. La Compañía (y sus Puntos de venta en nombre de la Compañía) darán cuenta de cada Batería recibida. Después de la entrega, la Compañía y cada Punto de venta conservarán las Baterías y asumirán todos los riesgos de daño o pérdida de las Baterías por cualquier causa, y obtendrán y mantendrán, en beneficio de y en nombre de Interstate, seguro contra incendios y cobertura extendida sobre las Baterías pagaderas a Interstate, hasta su venta y entrega al comprador de las Baterías o hasta su reenvío a Interstate. La Compañía deberá, de vez en cuando, a solicitud de Interstate, proporcionar un certificado de la existencia de dicho seguro formalizado por la agencia de seguros de la Compañía, cada certificado que muestre a Interstate como asegurado adicional y como beneficiario de pérdidas. Si se producen tales faltantes, la Compañía pagará a Interstate el costo de las Baterías que falten, como se refleja en la Hoja efectiva de precios (definida a continuación) vigente al momento del descubrimiento de la falta.

5. Precios. El precio cobrado a la Compañía por cada tipo de Batería será el que se refleje en la hoja de precios proporcionada a la Compañía por Interstate de vez en cuando (la “Hoja de precios efectivos”), según lo modifique Interstate durante el Plazo de este Acuerdo mediante notificación a la Compañía. Dichos cambios de precios serán efectivos quince (15) días después de la notificación. Los precios que figuran en la Hoja de precios efectivos se basan en el Punto de venta que devuelve las baterías gastadas (“Núcleos”) una a una por cada batería nueva entregada a la Compañía o a un Punto de venta. Si un Punto de venta no devuelve los Núcleos uno por uno, la Compañía deberá pagar el precio de intercambio del Núcleo aplicable requerido por Interstate.

6. Facturación, pago, impuestos. La Compañía será la única responsable de todos los impuestos con respecto a las Baterías mientras estén almacenadas en el negocio de la Compañía o de sus Puntos de venta y/o mientras las Baterías permanezcan en posesión de la Compañía o de sus Puntos de venta. La Compañía acuerda pagar a Interstate o al Distribuidor correspondiente, a pedido, el precio actual de la Batería más el cargo de intercambio o cargo del Núcleo aplicable en ese momento por Batería para las Baterías retiradas de la posesión o dirección comercial de la empresa o de sus Puntos de venta, a menos que sean retiradas por Interstate o el Distribuidor, lo cual Interstate o el Distribuidor pueden hacer en cualquier momento a su elección, o en caso de uso o daño de las Baterías. La Compañía acuerda pagar todos los costos legales y de cobro incurridos por Interstate para el cobro de cualquier monto adeudado a Interstate en virtud del presente. El plazo del pago es esencial.

7. GARANTÍA; LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD. Interstate garantiza las baterías solo en la medida establecida en https://www.interstatebatteries.com/support/warranty. SALVO QUE SE CONTEMPLE LO CONTRARIO EN ESTE ACUERDO, Y EN LA MEDIDA MÁXIMA PERMITIDA POR LA LEY APLICABLE, INTERSTATE Y LOS DISTRIBUIDORES RENUNCIAN A TODAS LAS DEMÁS GARANTÍAS, EXPLÍCITAS, IMPLÍCITAS ESTATUTARIAS O DE OTRO TIPO, INCLUYENDO SIN LIMITACIÓN CUALQUIER GARANTÍA DE COMERCIABILIDAD, IDONEIDAD PARA UN FIN DETERMINADO, VIOLACIÓN DE LA PROPIEDAD INTELECTUAL O DERECHOS DE TERCEROS, O EN FUNCIÓN DEL CURSO DE CONDUCTA O USO O COSTUMBRE COMERCIAL, Y EN NINGÚN CASO INTERSTATE O LOS DISTRIBUIDORES SERÁN RESPONSABLES DE CUALQUIER LUCRO CESANTE O CUALQUIER DAÑO CONSECUENTE, ESPECIAL, INCIDENTAL, PUNITIVO, EJEMPLAR O INDIRECTO, INDEPENDIENTEMENTE DE CÓMO HAYA SIDO CAUSADO Y EN CUALQUIER TEORÍA DE RESPONSABILIDAD DERIVADA DE ESTE ACUERDO. LAS PARTES ACUERDAN ADEMÁS QUE TODAS Y CADA UNA DE LAS DISPOSICIONES DE ESTE ACUERDO QUE ESTABLECEN UNA LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD, RENUNCIA DE GARANTÍAS O EXCLUSIÓN DE DAÑOS ESTÁ EXPRESAMENTE DISEÑADA PARA SER DIVISIBLE E INDEPENDIENTE DE CUALQUIER OTRA DISPOSICIÓN, YA QUE DICHAS DISPOSICIONES REPRESENTAN ELEMENTOS SEPARADOS DE ASIGNACIÓN DE RIESGO ENTRE LAS PARTES Y SE APLICARÁN POR SEPARADO. LA COMPAÑÍA ACEPTA QUE ESTAS LIMITACIONES SE APLICARÁN A PESAR DE CUALQUIER FALLA DEL PROPÓSITO ESENCIAL DE CUALQUIER RECURSO LIMITADO. NINGUNA ACCIÓN, INDEPENDIENTEMENTE DE LA FORMA, QUE SURJA BAJO ESTE ACUERDO PUEDE SER PRESENTADA POR LA COMPAÑÍA MÁS DE UN (1) AÑO DESPUÉS DE LA OCURRENCIA DE LOS EVENTOS QUE DIERON LUGAR A LA CAUSA DE ACCIÓN.

8. Término, cancelación. Este Acuerdo está vigente hasta su cancelación por la Compañía o Interstate. La Compañía o Interstate pueden cancelar este Acuerdo sin causa con noventa (90) días de notificación previa por escrito a la otra parte. Si cualquiera de las partes no cumple con uno de los términos y condiciones de este Acuerdo, la parte no incumplidora deberá notificar por escrito a la parte incumplidora sobre el presunto incumplimiento y la parte incumplidora tendrá treinta (30) días calendario a partir de la recepción de tal notificación para subsanar dicho incumplimiento. Si la parte incumplidora no subsana el presunto incumplimiento dentro del período de treinta (30) días, la parte no incumplidora puede considerar la cancelación del Acuerdo y tendrá derecho a la reparación judicial que esté disponible por ley o en equidad.

9. Efecto de la cancelación. Inmediatamente después de la cancelación, todo el Inventario en consignación no vendido en posesión de la Compañía o sus Puntos de venta se entregará a Interstate o a su Distribuidor (según lo indique Interstate). Además, a la cancelación de este Acuerdo, todos los montos pendientes adeudados por la Compañía a Interstate, ya sea que se hayan facturado o no, vencerán y serán pagaderos de inmediato. Las obligaciones de las partes en virtud del presente que hayan surgido antes o que surjan en o después del vencimiento o cancelación sobrevivirán al vencimiento o cancelación de este Acuerdo, según corresponda.

10. Compensación. Interstate defenderá, indemnizará y mantendrá indemne a la Compañía y sus funcionarios, directores y empleados, de y contra cualquier pérdida, responsabilidad, daño, lesión, reclamación, demanda, costo y gasto de todo tipo y naturaleza, incluidos los honorarios legales reales y los desembolsos (“Reclamaciones”), que surjan de o estén relacionados con: (i) cualquier acto negligente u omisión de Interstate con respecto a este Acuerdo, o (ii) cualquier reclamación de un tercero por lesiones personales (hasta, e incluyendo la muerte) o daños a la propiedad personal que resulten de o surjan de un defecto en el diseño, la mano de obra o el material asociado a las Baterías proporcionadas en virtud de este Acuerdo. La Compañía acepta indemnizar, defender y eximir de responsabilidad a Interstate y sus funcionarios, directores y empleados de y contra cualquier Reclamación que surja o esté relacionada con: (i) cualquier acto negligente u omisión de la Compañía, sus agentes o empleados con respecto a este Acuerdo, o (ii) el uso de Baterías por parte de la Compañía que no cumpla con las especificaciones publicadas o no sea para los fines previstos. Cada parte notificará de inmediato a la otra parte de tales reclamaciones por escrito y brindará la asistencia a la otra parte que sea razonablemente necesaria para llevar a cabo dicha defensa.

11. Marcas comerciales y nombres comerciales. Los nombres comerciales, marcas comerciales, marcas de servicio, logotipos y diseños de Interstate (las “Marcas de Interstate”) son propiedad única y exclusiva de Interstate. La Compañía no usará ninguna de las Marcas de Interstate sin la aprobación previa por escrito de Interstate, y si se otorgara dicha aprobación, solo usará las Marcas de Interstate de acuerdo con las pautas gráficas de Interstate y otras pautas relacionadas con el uso proporcionadas a la Compañía por Interstate. Nada de lo aquí contenido se interpretará como una licencia o concesión de ningún derecho sobre las Marcas de Interstate por parte de Interstate a la Compañía. Cualquier uso de las Marcas de Interstate redundará en beneficio de Interstate.

12. Confidencialidad. Las partes acuerdan que cierta información revelada por cada parte a la otra puede ser confidencial y acuerdan abstenerse de revelar la Información confidencial de dicha parte reveladora a (a) terceros o (ii) personas dentro de su propia organización que no tengan una necesidad estricta de conocerla. “Información confidencial” significa toda la información proporcionada por la parte reveladora a la parte receptora en forma tangible o intangible, (b) que la parte reveladora identifica como confidencial o patentada; o (ii) que parezca razonablemente confidencial o de propiedad exclusiva debido a las leyendas u otras marcas, las circunstancias de la divulgación o la naturaleza de la información misma. No obstante, las obligaciones de confidencialidad no se aplicarán a la información que: (i) en el momento de la divulgación ya era conocida por la parte receptora libre de cualquier obligación de mantenerla confidencial (como lo demuestren los registros escritos de la parte receptora); (ii) sea o llegue a ser de conocimiento público sin que exista acto ilícito alguno por parte de la parte receptora (dichas obligaciones cesarán en el momento en que dicha Información Confidencial sea de conocimiento público); (iii) sea recibida lícitamente de un tercero, libre de cualquier obligación de confidencialidad; (iv) sea desarrollada de forma independiente por la parte receptora o por un tercero, como lo demuestren los registros escritos de la parte receptora, y dicho desarrollo haya ocurrido sin ningún uso directo o indirecto o acceso a la Información confidencial recibida de la parte reveladora; o (v) la parte reveladora consienta por escrito que está libre de restricciones.

13. Fuerza mayor. En caso de que el cumplimiento de cualquiera de las partes en virtud de este Acuerdo se retrase como resultado de un incendio, una inundación, un terremoto, una peste, una epidemia, una pandemia o una catástrofe similar; guerra, acto de terrorismo, conmoción civil, huelga, disputa laboral, embargo o imposibilidad de obtener productos de un fabricante; o cualquier ley, proclamación u orden de cualquier agencia gubernamental; acto de Dios o el enemigo público; o cualquier otro evento o causa más allá del control razonable de una de las partes (un “Caso de fuerza mayor”), dicha parte afectada, luego de dar aviso oportuno por escrito a la otra parte, será eximida de la ejecución por un período de tiempo igual a la duración de dicha demora; siempre que, sin embargo, la parte afectada haga todos los esfuerzos comercialmente razonables para evitar, eliminar o remediar de inmediato la causa del incumplimiento y dé aviso por escrito inmediatamente después de la terminación de dicho Evento de fuerza mayor.

14. Cesión. La Compañía no cederá ni intentará ceder ninguno de sus derechos u obligaciones en virtud del presente sin el consentimiento previo por escrito de Interstate, cuyo consentimiento no se denegará ni demorará sin razón. Interstate puede ceder y transferir este Acuerdo o cualquier interés o derecho en virtud del presente o cualquier interés o derecho en las Baterías y/u otorgar un derecho de garantía en las Baterías, en su totalidad o en parte. Sujeto a lo anterior, este Acuerdo redundará en beneficio de los herederos, representantes personales, sucesores y cesionarios de las partes, y será vinculante para ellos.

15. Elección de la ley. Con respecto a todas las demandas, acciones u otros procedimientos legales bajo este Acuerdo, cada una de las partes se somete a la jurisdicción exclusiva de los tribunales estatales en el Condado de Dallas, Texas, o de los tribunales federales en el Distrito Norte de Texas. La Compañía acepta que dichos tribunales son un lugar razonable y renuncia y acepta no hacer valer por medio de recurso, defensa o de otro modo, ninguna reclamación que no esté sujeta a la jurisdicción de dichos tribunales, que dicha demanda se presente en un foro inconveniente o que el lugar de la demanda sea impropio.

16. Misceláneos. Interstate y/o sus Distribuidores son y seguirán siendo siempre contratistas independientes en la ejecución de este Acuerdo. Ninguna de las partes de este Acuerdo, ni ninguna persona que participe en cualquier trabajo/servicio a pedido de dicha parte, se considerará socio, empleado o agente de la otra parte. Este Acuerdo y cualquier otro acuerdo escrito, documentos e instrumentos que puedan ejecutarse en relación con el presente son el acuerdo final, íntegro y completo entre la Compañía e Interstate y reemplazan todas las negociaciones anteriores y contemporáneas y las declaraciones y acuerdos orales, todos los cuales se fusionan e integran en este Acuerdo. Ningún pedido de compra o documento similar proporcionado por la Compañía a Interstate tendrá validez y efecto. Las enmiendas a este Acuerdo deberán ser por escrito y firmadas por ambas partes. Si se determina que alguna disposición de este Acuerdo es inválida o inaplicable, este Acuerdo se considerará divisible en cuanto a dicha disposición y el resto de este Acuerdo será válido y vinculante como si dicha disposición no estuviera incluida en el presente. En caso de que se inicie un litigio entre las partes de este Acuerdo, la parte que se imponga en dicho litigio tendrá derecho, además de cualquier otra reparación judicial que pueda otorgarse, a una suma razonable por los honorarios de los abogados. Todos los avisos serán entregados por escrito por la parte que envía el aviso y serán efectivos cuando se depositen en el correo de los EE. UU., dirigidos a la parte que recibe el aviso a la dirección que se muestra en el frente de este Acuerdo o en el Acuerdo de consignación de cuenta local (o a cualquier otra dirección especificada por esa parte por escrito) con franqueo prepagado. El hecho de que cualquiera de las partes no requiera ningún cumplimiento en virtud del presente no afectará el derecho a exigir dicho cumplimiento en cualquier momento posterior. La renuncia de cualquiera de las partes a cualquier derecho en caso de incumplimiento de este Acuerdo no constituirá una renuncia a esos derechos en caso de incumplimiento posterior. La elección por cualquiera de las partes de un recurso en particular no será excluyente de ningún otro recurso, y todos los derechos y recursos de las partes serán acumulativos.